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中国高科集团股份有限公司 关于收购广西英腾教育科技股份有限公
发布日期:2021-11-24 08:23   来源:未知   阅读:

  湖南韩尚诚品科技有限公司是做什么的。原标题:中国高科集团股份有限公司 关于收购广西英腾教育科技股份有限公司部分股份暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次交易简要内容:中国高科集团股份有限公司(简称“中国高科”、“公司”或“甲方”)拟以自有资金65,309,541.15元收购广西英腾教育科技股份有限公司(简称“英腾教育”)16%的股份,若英腾教育2021年度、2022年度经营业绩达成了本次交易协议约定的业绩目标完成率要求,公司将继续收购英腾教育5%、3%的股份,具体转让价款详见“五、关联交易的主要内容和履约安排”。

  ● 本次交易对方中,兰涛先生为公司离任副总经理且离任未满12个月,童喜林女士为兰涛先生的配偶,公司与兰涛先生、童喜林女士的交易构成关联交易,不构成重大资产重组。

  ● 本次关联交易已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过,并由公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  ● 本次交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  ● 过去12个月内,除本次关联交易外,公司不存在与兰涛先生、童喜林女士进行交易的情形,也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  ● 根据协议约定,本次协议签署后,本次协议签约方中的乙方和丁方将向贸仲委及仲裁庭提交撤回其与公司仲裁案件的申请,其与公司的原股份转让协议将自动终止。

  2017年6月29日,公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司收购广西英腾教育科技股份有限公司51%股份的议案》,同意公司以自有资金收购英腾教育51%股份。随后,公司完成了《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议》等相关协议(简称“原股份转让协议”)的签署及股份转让款项的支付。2018年1月,公司持有英腾教育51%股份,成为其控股股东(详见公司临2017-027号、2017-053号、2018-002号、2018-025号公告)。

  2019年7月22日及10月28日,经公司董事会审议通过,公司与英腾教育及其原股东兰涛、童喜林、吕铁、深圳市德赋资产管理有限公司(简称“深圳德赋”)签订了《股份转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议(二)》(简称“补充协议”及“补充协议二”),详见公司临2019-028号、2019-043号公告。

  2019年10月10日,公司第九届董事会第五次会议审议通过了公司拟以自有资金购买英腾教育49%股份的事项,该事项需履行国有资产评估备案程序,且需提交公司股东大会审议(详见公司临2019-034号公告)。

  2020年1月3日,公司收到北大方正集团有限公司《关于中国高科集团股份有限公司收购广西英腾教育科技股份有限公司49%股权事项评估备案结果的通知》,获悉:经北大资产经营有限公司研究决定,对中国高科收购英腾教育49%股权事宜,不予办理评估备案(详见公司临2020-002号公告)。

  2020年1月10日,公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于终止收购英腾教育49%股份暨关联交易的议案》,经综合考虑继续推进该交易的合法合规性和可行性,决议终止收购英腾教育49%股份暨关联交易事项(详见公司临2020-005号、2020-006号公告)。

  2020年3月2日,公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会(简称“贸仲委”)通知,兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心(有限合伙)就英腾教育原股份转让协议引起的争议提出的仲裁申请已被受理(详见公司临2020-011号公告)。

  2020年4月27日,公司收到北京市第一中级人民法院作出的财产保全裁定,查封扣押冻结公司名下价值等额财产。截至目前,公司银行账户因该仲裁案件被冻结金额合计241,779,892.91元。

  贸仲委已于2020年8月27日、2021年2月19日开庭审理该案,尚未做出裁决。后续贸仲委已将该案作出裁决的期限延期至2022年2月14日。

  基于审慎性原则,公司已就该案件于2019及2020年度累计计提预计负债28,224,215.13元(详见公司临2020-018、2021-012号公告)。

  为保障上市公司及全体股东利益,综合考虑可能的仲裁结果对公司的影响,公司与英腾教育相关股东进行了多轮磋商。各方在充分考虑争议纠纷解决、商业合理性、各方利益诉求、潜在风险等的基础上,通过友好协商,达成了和解意愿并拟定了和解协议。公司拟与英腾教育及兰涛先生、童喜林女士、吕铁先生、宋杏枝女士、童凤姣女士以及柳州英腾投资中心(有限合伙)签订《广西英腾教育科技股份有限公司股份转让仲裁和解及股份转让协议书》(简称“本次协议”或“《仲裁和解及股份转让协议书》”)。根据本次协议内容,公司拟以自有资金65,309,541.15元继续收购英腾教育16%股份,如英腾教育2021年度、2022年度经营业绩达到协议约定的业绩目标完成率要求,则公司将继续收购英腾教育5%、3%股份。本次交易具体内容详见“五、关联交易的主要内容和履约安排”。

  本次交易对方中,兰涛先生在2018年4月24日至2021年4月28日期间担任公司副总经理职务,童喜林女士为兰涛先生的配偶。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5、10.1.6之规定,兰涛先生、童喜林女士为公司的关联自然人,公司与其的交易构成关联交易。

  兰涛,男,中国国籍,住所:广西柳州市桂中大道X号。2005年至今任英腾教育董事长,现任英腾智库教育科技(北京)有限公司执行董事。控制的核心企业及其经营范围如下:

  童喜林,女,中国国籍,住所:广西柳州市桂中大道X号。2016年至2017年任英腾教育副总经理兼财务总监,2018年1月至7月任英腾教育副总经理。无控制的核心企业。

  兰涛、童喜林与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  吕铁,男,中国国籍,住所:广西柳州市潭中西路X号。2016年1月至2017年11月任英腾教育营销总监,2017年12月至今任英腾教育总经理。无控制的核心企业。

  宋杏枝,女,中国国籍,住所:广西柳州市高新一路X号,未在英腾教育任职。无控制的核心企业。

  童凤姣,女,中国国籍,住所:广西柳州市桂中大道东一巷X号。2007年至2008年在英腾教育从事直销销售,2008年至2018年在英腾教育担任渠道部经理,2019年5月至今在英腾教育担任医学执业项目总监。无控制的核心企业。

  吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心(有限合伙)与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  7、经营范围:教育软件的研发、技术咨询、技术服务及技术转让;计算机软硬件及相关产品的开发、销售及维护;计算机系统集成;教育咨询服务;图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物批发、零售;信息服务业务(不含电话信息服务);货物及技术进出口贸易;动漫作品制作;录音制作;网上销售商品(法律法规及行政许可禁止的除外);医疗器械研发及销售;网络音乐产品制作、播放;教学设备、实验设备仪器的生产、制造、销售及维护。

  公司因2020年度审计需要,聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对公司收购英腾教育形成的商誉进行减值测试,并于2021年4月26日出具了含商誉资产组的资产评估报告(中铭评报字【2021】第10012号)。截至评估基准日即2020年12月31日,英腾教育含100%商誉资产组账面公允价值为32,053.44万元,评估可收回金额为32,700.00万元,增值646.56万元,商誉不存在减值的情形。

  除此之外,最近12个月内,英腾教育不存在进行其他资产评估或增资、减资、改制的情况。

  除公司与英腾教育原股东的股份转让仲裁事项外(详见本公告“一、本次关联交易事项背景”之“(二)涉及的仲裁情况”),上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  英腾教育主要从事医学在线教育业务,其业务布局以医学教育领域的职业考试培训业务为主,辅以应急安全教育以及延伸品类的职业教育产品,综合提供包括资格考证、职称晋升、技能培训、继续教育在内的学习云平台整体解决方案。英腾教育目前运营管理稳定、业务发展稳健良好。

  以上财务数据均已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了利安达审字[2021]第2448号、利安达审字[2021]第B2061号标准无保留意见审计报告。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)符合《证券法》的相关规定。

  根据本次各方拟签署的《广西英腾教育科技股份有限公司股份转让仲裁和解及股份转让协议书》,公司拟继续收购英腾教育16%股份,如英腾教育2021年度、2022年度经营业绩达到协议约定的业绩目标完成率的要求,则公司将继续收购英腾教育5%、3%股份。本次交易的主要内容如下:

  本次协议签署后,公司将继续收购英腾教育16%的股份(简称“第一次股份转让”),股份转让安排如下:

  ①本协议签署并生效后7日内,公司将第一次股份转让价款以现金电汇方式全额支付至甲乙双方的共管账户。

  ②公司将第一次股份转让价款全额支付到共管账户之日起3日内,乙方及丁方应当根据本协议的约定向贸仲委及仲裁庭提交撤回仲裁案件的申请,并向贸仲委及北京市第一中级人民法院提交解除仲裁案件财产保全的申请书。

  甲方收到贸仲委同意撤回仲裁申请决定之日起3日内,甲乙双方将第一次股份转让价款的50%足额支付到乙方指定的账户。

  ③在同时满足如下前提条件之日起3日内,甲乙双方将第一次股份转让价款的剩余50%的部分足额支付到乙方指定的账户:

  A按第一次股份转让完成后的股份比例更新了英腾教育股东名册,即英腾教育向中国高科出具加盖公司公章股东名册。

  ④公司应付第一次股份转让价款为税前金额,乙方应根据法律法规自行承担并交纳相关税费,如因乙方未足额缴纳税款导致英腾教育或甲方损失的,三名乙方应当按照其各自应缴税金的比例向英腾教育或中国高科承担赔偿责任。

  如2021年英腾教育经营业绩高于或等于本协议设定的业绩目标完成率下限,则公司应当继续收购乙方所持的5%英腾教育股份(简称“第二次股份转让”),具体安排如下:

  甲乙双方确认英腾教育2021年业绩目标包括营业收入和净利润两个指标,其中营业收入目标为人民币72,000,000元,净利润目标为人民币14,000,000元。

  如英腾教育营业收入和净利润均达到业绩目标数额的90%以上,则甲方按照上述安排收购兰涛和吕铁所持英腾教育5%股份,如果营业收入或净利润任意一项未达到业绩目标数额的90%,则除本协议另有约定外,甲方当年无需收购上述5%英腾教育股份。

  第二次股份转让价款=2021年业绩目标完成率×16×2018年英腾教育经审计净利润人民币25,511,539.51元×(转让股份数额/21,000,000)。

  英腾教育2021年业绩目标完成率以营业收入完成率与净利润完成率孰低者为准,如业绩目标完成率超过110%,则最高按110%计算。其中营业收入完成率=英腾教育2021年经审计营业收入/72,000,000×100%;净利润完成率=英腾教育2021年经审计净利润/14,000,000×100%。

  如英腾教育如约达成2021年业绩目标的90%以上,则第二次股份转让价款将在英腾教育2021年年度审计出具正式报告之日起15日内支付其中的50%。

  如英腾教育如约达成2021年业绩目标的90%以上,则在英腾教育2021年度利润分配分配完成后30日内,甲方、乙方及英腾教育三方应当完成第二次股份转让之股份变更登记,包括完成公司章程修订及工商备案、股东名册变更等。

  第二次股份转让股份变更登记完成之日起的10日内,甲方支付第二次股份转让价款的剩余50%。

  如英腾教育2022年度经营业绩高于或等于本协议设定的业绩目标完成率下限的,则公司应当继续收购兰涛和吕铁所持的3%英腾教育股份(简称“第三次股份转让”),具体安排如下:

  甲乙双方确认英腾教育2022年业绩目标包括营业收入和净利润两个指标,其中营业收入目标为人民币83,000,000元,净利润目标为人民币24,000,000元。

  如英腾教育营业收入和净利润均达到业绩目标90%以上,则甲方按照上述安排收购兰涛和吕铁所持3%英腾教育股份;如果营业收入或净利润任意一项未达到业绩目标90%,则除本次协议另有约定外,甲方无需收购上述3%英腾教育股份。

  第三次股份转让价款=2022年业绩目标完成率×16×2018年英腾教育经审计净利润人民币25,511,539.51元×(转让股份数额/21,000,000)。

  英腾教育2022年业绩目标完成率以营业收入完成率与净利润完成率孰低者为准,如业绩目标完成率超过110%,则最高按110%计算。其中营业收入完成率=英腾教育2022年经审计营业收入/83,000,000×100%;净利润完成率=英腾教育2022年经审计净利润/24,000,000×100%。

  如英腾教育如约达成2022年业绩目标的90%以上,则第三次股份转让价款将在英腾教育2022年年度审计报告出具正式报告之日起15日内支付其中的50%。

  如英腾教育如约达成2022年业绩目标的90%以上,则在英腾教育2022年度利润分配分配完成后30日内,甲方、乙方及英腾教育三方应当完成第三次股份转让之股份变更登记,包括完成公司章程修订、股东名册变更等。

  第三次股份转让股份变更登记完成后10日内,甲方支付第三次股份转让价款的剩余50%。

  1)英腾教育2021年及2022年业绩目标完成情况应按照英腾教育年度审计结果为准,审计机构为甲方常用的年度审计机构。如审计结果显示英腾教育该年度营业收入和净利润均达到业绩目标90%以上(含本数)的,则乙方对于审计结果不持任何异议。如审计结果显示英腾教育营业收入或净利润未达到业绩目标90%的,且甲乙双方对于该英腾教育审计结果有分歧,则双方同意另行共同聘请第三方机构对英腾教育进行专项审计,并以专项审计结果为准。如30日内双方无法共同选聘第三方机构,可由乙方委托四家会计师事务所(即普华永道、德勤、安永、毕马威)之一的国内所进行专项审计,英腾教育审计结果以乙方委托的该专项审计结果为准。

  2)第二次及第三次股份转让所涉及的英腾教育合计8%的股份原则上应在相应年度审计报告出具后且完成当年利润分配后15日内收购,如上述转让受《公司法》关于股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定限制,则应当按照《公司法》的规定在当年执行。剩余部分需按照本协议约定价格,于第二年第一个月内完成转让及付款。

  3)如英腾教育2021年或2022年任意一年未达成业绩目标的90%(含本数)的,但2021年与2022年累计实现营业收入和净利润均达到两年业绩目标总额的90%(含本数)的,则甲乙双方应当继续完成上述第二次及第三次总计8%的股份的合并转让,股份转让的具体安排为:

  如发生适用累计计算情形的,第二次股份转让及第三次股份转让涉及的8%英腾教育股份将视为一个整体,该等股份转让价款计算方式如下:

  股份转让价款=2021年、2022年两年总计的业绩目标完成率×16×2018年英腾教育经审计净利润人民币25,511,539.51元×(转让股份数额/21,000,000)。

  英腾教育2021年、2022年业绩目标完成率以营业收入完成率与净利润完成率孰低者为准,如业绩目标完成率超过110%,则最高按110%计算。其中营业收入完成率=英腾教育2021年及2022年经审计营业收入总额/155,000,000×100%;净利润完成率=英腾教育2021年及2022年经审计净利润总额/38,000,000×100%。

  4)如出现上述第3项经营业绩累计计算情形的,相应转让价款将在英腾教育2022年年度审计报告出具正式报告之日起15日内支付其中的50%。

  在英腾教育2022年度利润分配分配完成后30日内,甲乙丙三方应当完成相应股份转让之股份变更登记,包括完成公司章程修订及工商备案、股东名册变更等。股份变更登记完成后10日内,甲方支付相应股份转让价款的剩余50%。

  5)甲方应付第二次股份转让价款(如有)及第三次股份转让价款(如有)或合并支付的8%股份转让价款(如有)均为税前金额,乙方应根据法律法规自行承担并交纳相关税费,如因乙方未足额缴纳税款导致英腾教育或甲方损失的,三名乙方应当按照其各自应缴税金的比例向英腾教育或甲方承担赔偿责任。

  1、仲裁和解:本协议签署后,甲方、乙方及丁方就原协议(包括原股转协议、补充协议及补充协议二)再无任何争议,各方不得亦无权基于原协议向相对方主张任何权利。乙方及丁方应当根据本协议的约定向贸仲委及仲裁庭提交撤回仲裁案件的申请。甲方、乙方及丁方因仲裁案件产生的仲裁申请费等相关费用各方自行负担。

  2、原协议终止:本协议签署后,原协议自动终止,甲方、乙方及丁方无需继续履行原协议项下的各项义务,也无权再就原协议向对方主张任何权利及要求对方承担任何责任。各方基于原协议已经合法取得的权利不受影响,包括但不限于甲方取得英腾教育51%股份,乙方、丁方就51%股份所收取的股份转让对价款。

  截至2020年12月31日,英腾教育未分配利润为87,480,899.13元,甲乙双方确认,本协议签署生效前,双方按照英腾教育公司章程的规定召开英腾教育股东大会通过利润分配决议,各股东每股可获利润分配4.1657元,各应取得的分配利润金额具体如下:

  甲乙双方同意,英腾教育2020年度利润分配,将首先确保乙方按照上述金额获得足额分配,如英腾教育账面资金不足以全额支付乙方应分配利润的,则英腾教育应按照上述金额比例逐笔分配给乙方一、乙方二、乙方三。甲方同意,乙方享有优先分配的权利,在乙方一、二、三未足额分配前,甲方不进行利润分配。

  如英腾教育2021年盈利,则在2021年英腾教育年度审计报告出具之日起15日内,发出召开英腾教育股东大会的通知,并按照英腾教育公司章程及届时各方持股比例向全体股东分配全部可供分配的利润。

  如英腾教育2022年盈利,则在2022年英腾教育年度审计报告出具之日起15日内,发出召开英腾教育股东大会的通知,并按照英腾教育公司章程及届时各方持股比例向全体股东分配全部可供分配的利润。

  自2023年起,如英腾教育当年盈利,则在英腾教育当年年度审计报告出具之日起15日内,发出召开英腾教育股东大会的通知,并按照英腾教育公司章程对当年可分配利润向全体股东进行分配,分配比例不低于当年可分配利润的50%。

  在甲方成为英腾教育持股比例67%以上的股东之后,甲方有义务确保丙方于各年度股东大会审议通过利润分配方案90日内完成上述利润分配,并将对应分红款支付至本协议约定的各股东指定账户。

  如因非甲乙丙三方原因,英腾教育2021年度及2022年度的利润无法按照上述约定金额进行分配或无法分配全部可供分配利润的,各方同意按照依法实际可分配利润金额的上限进行分配。各方同意,就未能全部分配的部分利润,待满足分配条件后30日内,各方按照英腾教育届时有效的公司章程的规定进行补充利润分配,直至各方最终获取的利润分配总额达到约定金额或将全部可供分配的利润分配完毕。

  自本协议签署之日起,英腾教育现有股东增资英腾教育需经合计持有英腾教育80%以上股份的股东书面同意方可进行。

  如甲方引入其他投资方对丙方增资的,则乙方有权要求该投资方按照拟持有股份比例,优先收购乙方所持英腾教育的股份,如该投资方拒绝收购的,则此次引入投资方增资须经合计持有英腾教育80%以上股份的股东书面同意方可进行。

  自本协议签署之日起,如甲方拟向任何第三方转让英腾教育的任何股份,甲方应及时通知乙方,乙方有权但无义务要求按照甲方出售股份占甲方总持有股份的比例,以第三方提出的同样价格和条件向第三方出售其持有英腾教育的股份(“随售权”)。

  如第三方拒绝购买乙方持有英腾教育的股份,且甲方未终止转让股份的,乙方有权直接要求甲方以第三方提出的同样价格和条件购买乙方原拟通过随售权出售给第三方的,与甲方出售股份占甲方总持有股份比例相同的英腾教育股份,甲方同意并承诺购买。如届时甲方拒绝收购,乙方有权要求甲方按照乙方通过随售权可获取的股份转让价款的同等金额,赔偿乙方损失。

  英腾教育的董事会共有五名董事,甲方有权委派其中四名董事,乙方一兰涛有权委派其中一名董事。

  本协议经各方签字并盖章后生效。本协议经签署生效后,即构成协议各方就英腾教育股份转让及仲裁案件的最终约定,对协议各方均有约束力,并且取代协议各方在此前达成的一切有关英腾教育股份转让及仲裁案件和解的口头和/或书面的约定和承诺。

  本协议可以通过各方共同以书面协议的形式协商一致终止或解除。除本协议明确约定或者法律明确规定的情形外,任何一方不得任意解除本协议。

  1、甲乙双方确认将按照本协议约定进行利润分配,如符合本协议约定的利润分配方案因甲乙双方中一方的原因而未被英腾教育股东大会通过,且导致另一方获得的利润分配金额少于本协议约定的最高分配金额的,则导致利润分配方案未通过的一方应当在分配方案未通过后10日内向另一方以现金形式补足另一方所实际获得的利润分配金额与本协议约定的最高分配金额之间的差额。现金补足完成之后,被补足一方对于已补足部分的利润分配的权利相应让渡给补足方,即后续丙方进行利润分配时,应将上述等同于补足部分金额的利润直接分配并支付给补足方。如补足方未能按照本协议约定按期向被补足方补足的,则每逾期一日补足方应按照应补足而未补足的金额的万分之三向被补足方支付违约金。

  2、甲方应按照本协议约定的期限支付每一次的股份转让价款,如逾期未能支付的,则甲方应自逾期之日起,按照日万分之三的利率向乙方支付违约金。超过三十日仍未支付的,则甲方构成重大违约,乙方有权解除本协议。乙方有权利要求甲方返还因本协议而取得的股份。本协议解除后,甲方还应赔偿乙方所受一切损失(包括但不限于律师和顾问费用)。

  3、乙方应当按照本协议的约定办理英腾教育股份转让的股份变更登记事宜,如因乙方原因导致股份变更登记无法按时完成的,则应以未办理变更登记的股份的转让价款为基数,按照每延期一日万分之三的利率向甲方支付违约金。超过三十日仍未办理变更登记的,则乙方构成重大违约,甲方有权解除本协议或终止后续合同义务并要求乙方退还所支付的股份转让对价,乙方还应赔偿甲方所受一切损失(包括但不限于律师和顾问费用)。

  4、如乙方违反其在本协议中做出的承诺与保证,或乙方在本协议中做出的承诺与保证于其做出时存在不真实、不准确或不完整的情形,则乙方构成重大违约,甲方有权解除本协议或终止后续合同义务并要求乙方赔偿损失(包括但不限于律师和顾问费用)。

  5.乙方违反本协议约定的任一公司管理安排条款的,甲方有权要求乙方更正,乙方在甲方提出的更正期限内,仍未能全部改正并符合本协议约定的,甲方有权要求乙方按照逾期期限支付违约金,每逾期一日应当按照甲方已经实际向乙方支付金额的万分之三承担违约责任。

  6.本协议签署后,乙方及丁方不得亦无权依据原协议向甲方提出任何权利主张,各方基于本协议享有和承担英腾教育股份转让的权利和义务,如各方发生争议亦应基于本协议主张权利和承担义务。如乙方和/或丁方中的任意一方再次就原协议提出仲裁或诉讼的,提出权利主张的一方应当向甲方支付违约金,违约金按照第一次股份转让总价款的20%计算。

  本次交易尚需提交公司股东大会审议,并将严格按照相关法律法规的规定履行必要程序。截至本公告披露日,公司尚未支付本次继续收购英腾教育部分股份的对价,符合《广西英腾教育科技股份有限公司股份转让仲裁和解及股份转让协议书》的相关约定。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5、10.1.6之规定,本次交易的交易对方中兰涛先生、童喜林女士为公司的关联方,公司与其的交易构成关联交易。本次交易已由公司董事会审计委员会出具书面审核意见,并经第九届董事会第十七次会议审议通过,审议过程中不存在需要回避表决的关联董事,公司独立董事亦发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  经认真审阅董事会提供的前述关联交易的相关资料,公司独立董事认为:公司本次收购英腾教育部分股份,同时与英腾教育原股东约定业绩目标并达成仲裁和解,有助于推动公司资源整合,提高公司管理效率和管理水平,更好地控制经营风险,消除了股权转让仲裁案件对公司带来的影响。本次交易按照《广西英腾教育科技股份有限公司股份转让仲裁和解及股份转让协议书》的约定履行,交易条件公平,交易价格合理、公允,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。因此,经过审慎考虑,我们一致认可本次收购英腾教育部分股份暨关联交易事项,并同意按照相关审议程序,将该事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为:公司本次收购英腾教育部分股份,同时与英腾教育原股东约定业绩目标并达成仲裁和解,将有利于公司进一步加强对子公司的管理,符合公司的整体发展战略;消除了股份转让仲裁案件对公司带来的影响,有利于控制公司经营风险;有助于英腾教育完成稳定的业绩回报,为公司的利润持续提供贡献。本次关联交易涉及的定价合理、公允;本次关联交易不存在需要回避表决的关联董事,董事会对本次关联交易事项的审议和表决程序合法、有效;本次关联交易对公司及全体股东具有公平性,不存在损害公司和股东,尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次收购英腾教育部分股份暨关联交易事项。

  公司董事会审计委员会在认真审查了本次收购英腾教育部分股份暨关联交易事项的相关资料后,认为:公司本次收购英腾教育部分股份,同时与英腾教育原股东约定业绩目标并达成仲裁和解,有利于公司的业务发展,符合公司整体利益;本次关联交易定价合理、公允,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意公司本次收购英腾教育部分股份暨关联交易事项。

  本次交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。公司将严格按照相关法律法规的规定履行必要程序。

  本次协议签订并实施后,公司对英腾教育的持股比例将由51%至少增加到67%;若英腾教育达成2021及2022年度业绩目标完成率的要求,公司持有英腾教育的股份比例将进一步增加至最高75%。公司对英腾教育持股比例的提升,有利于公司增强对英腾教育的经营和治理管控,有利于公司整体运营管理效率的提升,有助于公司进一步优化资源配置,增强公司核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力。

  本次协议约定了英腾教育2021年度及2022年度业绩目标,并约定了对核心人员、资料和技术的绑定与管控条款,有利于绑定核心资源以及激励英腾教育业绩的稳定增长,有助于为公司提供持续、良好的业绩支持。

  同时,在本次协议签署后,本次协议签约方中的乙方和丁方将向贸仲委及仲裁庭提交撤回其与公司股权转让仲裁案件的申请,将消除前述仲裁案件对公司带来不利影响的风险,后续公司将根据前述仲裁申请撤回的情况冲回此前就此案件计提的预计负债,将对公司当期利润产生正向影响,具体最终影响金额以审计机构的审计结果为准。

  公司拟购买关联人资产的价格超过标的资产账面值的100%,公司溢价购买资产的主要原因如下:

  1、根据公司与英腾教育及其原始股东于2017年8月1日签订的原股份转让协议约定,若英腾教育2018年度经审计财务数据达到业绩目标,则公司应按照协议约定的价格继续收购英腾教育49%股份。根据英腾教育2018年审计报告,其经营业绩已达原股份转让协议约定条件,公司收购英腾教育49%股份的交易价格应为【49%*2018年度英腾教育经审计净利润*16】元。后续公司终止收购英腾教育49%股份,此后兰涛、童喜林等英腾教育原股东就原股份转让协议引起的争议提出了仲裁,目前尚未裁决。

  本次交易是基于前述背景下,充分考虑原股份转让协议的争议纠纷解决、商业合理性、各方利益诉求、并化解潜在风险等的基础上磋商形成,故本次公司拟继续收购英腾教育部分股份的相关交易对价以原股份转让协议中英腾教育49%股份的定价逻辑为基础和依据。三次股份转让价款如下:

  第一次股份转让对价:16%×2018年度英腾教育经审计净利润(即25,511,539.51元)×16

  第二次股份转让对价:2021年度英腾教育业绩目标完成率×5%×2018年度英腾教育经审计净利润×16

  第三次股份转让对价:2022年度英腾教育业绩目标完成率×3%×2018年度英腾教育经审计净利润×16

  本次交易对价的设置,是公司基于妥善解决原股份转让协议相关仲裁纠纷事项,着力保障上市公司及全体股东利益的角度,与英腾教育相关股东进行多轮磋商后审慎作出,定价具备商业合理性和公允性。

  2、英腾教育是专注于医学教育领域的互联网企业,业务涵盖执业资格、职称晋升、继续教育、技能培训等方面,属于知识密集型的轻资产、高科技企业,固定资产投资较少,故账面净资产不高,但其拥有较好的市场资源、运营能力、研发能力和品牌形象等资源价值。英腾教育经过多年的行业耕耘与积累,在医学职业在线教育领域,尤其是医学中高级职称培训的细分市场处于行业领先地位,市场占有率较高,具有较强的市场竞争力,发展态势良好。

  2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月,英腾教育经审计的营业收入分别为5,275.44万元、5,725.52万元、7,120.99万元、3,729.90万元,保持了良好的成长性;经审计净利润分别为2,551.15万元、2,148.16万元、2,883.67万元、1,032.76万元,整体表现较为稳定且良好。其中,2021年英腾教育基于自身行业积累和资源优势,在原有业务基础之上开始向医学技能培训方面延伸,以满足现有医学用户对技能类内容的需求,但由于该部分新业务尚处于发展初期的投入筹建阶段,相关业绩贡献或将滞后体现,故短期的经营业绩略有下降。但从英腾教育长期成长性的角度考虑,医学技能培训业务的拓展可以有效优化业务布局并提升英腾教育整体抗风险能力和综合竞争力。在英腾教育核心产品和业务稳定发展的前提下,一方面使得整体经营业绩得到保障,经营业绩波动的幅度较小、风险可控,另一方面可探索潜在收入利润增长点,有利于提升未来经营业绩。

  英腾教育近年来的业绩表现稳定且良好。在教育行业政策不断完善、职业教育利好频出的背景下,职业教育领域涌入诸多优秀企业,行业竞争加剧;同时近年来,英腾教育业务相关考试的知识大纲范围、知识与技能的侧重点等也在不断发生变化。行业竞品的竞争与冲击,以及日趋加剧的市场竞争环境,都对英腾教育的业务经营与开拓能力有着更高的要求。由于外部因素的不确定性,英腾教育的盈利能力可能会受到包括宏观环境、行业发展、竞争格局等多方面因素的影响,从而导致其业绩存在可能波动的风险。公司将协同英腾教育着力提升整体经营管控水平,加强其业务核心竞争力、市场竞争力的提升,同时积极协调和给予外部资源支持,多措并举力争抵御风险。

  本次交易完成后,公司对英腾教育的持股比例将由51%至少增加至67%,若英腾教育完成相关业绩目标完成率的要求,前述持股比例将最高增加至75%。企业的收购整合在客观上会面临文化协同、组织协同、人员协同、财务协同等方面的整合风险,公司本次收购属于对控股子公司的进一步股份增持,相应的风险较为可控。公司对英腾教育控股比例提升的同时,也将进一步提高对英腾教育的合规管控力度和水平。公司一方面将通过协议约束和内部管理机制优化保障英腾教育经营管理团队的稳定性和经营策略持续性,另一方面将在公司治理、经营管理、内控流程、业务协同等方面加强对英腾教育的支持和管理,同时要求英腾教育完成技术、经营数据及核心资料交底,绑定核心资源和团队,防范和减低其业务发展过程中可能出现的整合风险,提高英腾教育的规范管理和合规经营水平。

  本次交易将不会形成新增的商誉。根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的公司中铭评报字【2021】第10012号资产评估报告,公司因收购英腾教育所形成的商誉不存在减值迹象。但若英腾教育未来经营状况与预期存在较大差异,则存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。

  本次交易经公司董事会审议通过后,还需提交公司股东大会审议,因此本次交易存在被股东大会否决的风险。

  公司将积极采取有效的对策和措施,确保英腾教育经营的稳健性和持续性,防范和降低上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

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